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德国欧通商务将陆续发布《欧通谈并购德国企业》系列文章,目录如下:

一:欧通谈并购德国企业之一: 如何成为靠谱的买方

二:欧通谈并购德国企业之二: 从哪找待售企业?

三:欧通谈德国企业并购之三: 跨国并购如何挑选财务顾问

四:欧通谈德国企业并购之四: 同德国顾问砍价技巧

五:欧通谈德国企业并购之五:同待售企业砍价技巧

六:欧通谈德国企业并购之六: 没有卖方并购顾问更好吗?

七:欧通谈德国企业并购之七: 并购顾问收取服务费合理吗?

八:并购顾问两头收钱合理吗?

九:尽职调查都查什么?

十:德国医疗行业中小企业投资机会分析

十一:德国中小企业并购的难度在哪?如何破?

内容主要是针对中小型企业的跨国并购,基于我们的实战经验,无法以偏概全,仅供感兴趣的朋友参考。了解更多资讯请添加微信outong88。

 

上一期的文章,德国欧通商务咨询就并购顾问收取服务费进行了探讨,服务费这个话题其实在并购行业的业内是没有任何争议的,只是客户层面需要有一个认可的过程。然而这一期,欧通商务选择了一个即使是并购行业业内也比较有争议和有挑战性的话题:从买卖双方收费。

 

1. 为什么很多人认为从买卖双方收费不合理?

很多人甚至包括并购行业的业内人士会说,这个问题还需要讨论吗,卖方并购顾问从卖方收费,为卖方提供服务代表卖方的利益,买方并购顾问从买方收费,为买方提供服务代表买方的利益。如果并购顾问既从卖方收钱又从买方收钱,那当然是不合理了,代表的是哪方的利益呢?会不会有利益冲突的?

是的,德国欧通也认可这个观点,对于绝大多数的并购项目来说,并购顾问都是单方收费,这个规矩甚至在有些国家还是行业的强制性规定。

 

2. 为什么并购顾问不愿接跨国小案子?

据德国欧通了解,规模大点的并购顾问都对项目大小有明确的要求,低于某个范围就不接了,尤其是针对跨国并购的案子。很多公司都是直接告诉客户不接,个别公司即使接也不会主动配置过多资源。

道理其实很简单: 挣钱少、难度大还不出名

因为项目很小,而佣金是按照比例的,详情请见《欧通谈德国企业并购之七: 并购顾问收取服务费合理吗?》算下来就少很多甚至连零头都不到。跨国并购即使是小规模,其项目的不确定性和复杂程度也很大,要认真做的话必须配置很多的人力资源,而卖方或者买方其中的一方既没有能力也没有意愿支付额外的前期服务费或者佣金。

还有一些并购顾问还认为,项目太小,容易拉低他们在行业里面的声誉。面对这种情况当然选择不接小的跨国并购案子,而把时间和人力资源集中配置在大中规模的并购案子,做成后既多收钱又赚名气。

而愿意接这种规模的一般都是专注某个地区的小型并购顾问,他们虽然愿意接这类卖方项目,但是因为既没有国际买方资源,受种种自身条件限制他们也没有经验和意愿促成跨国交易。

 

3. 为什么海外公司对德国小企业很感兴趣

某些德国小公司同海外企业的协同效应要远远高于德国本土企业,因此很多海外公司对收购这些小公司有很大的兴趣。

德国欧通商务以医疗行业为例向大家解释一下,某德国微创类产品生产企业有意转让,这家德国公司有德国品牌,有自主研发能力,销售额虽然不大但是定位高端。对于其他德国公司来说,这个待售企业的价值就不很大,你有德国品牌,我也有。你的研发和加工能力如果我愿意也能轻松组建个团队做出来。因此不会付出太高的代价收购这家德国待售公司。然而对于中国的收购方来说这个德国公司拥有很多中国公司没有甚至根本达不到的东西,所以价值就大很多了,因此中国公司也愿意付出相对较多的代价收购过来。欧通前两天发过《继复星医药之后,鱼跃医疗也出手了,这次是在德国!》讲的就是这个道理。

类似的德国小企业还很多,中国企业收购的兴趣也浓,只可惜跨国大牌并购顾问不屑发掘这类小企业。

4. 在中德跨境并购中,从买卖双方收费合法吗?

合法。

 

5. 什么情况下并购顾问从双方收费是合理的?

经过多年的观察,欧通认为如果小型跨国并购项目而且协同效应很高的情况下,并购顾问从双方收费是合理的,这类项目应该符合以下情况:

  • 待售德国企业规模很小。规模小到绝大多数的跨国并购顾问根本不愿意接或者不值得只接某一方的委托。

  • 跨国并购。买方是非德国企业,比如来自中国。

  • 溢价高。这家德国公司对于外国公司的价值远远高于德国本土公司。就是说外国公司同待售企业的协同效应要远远高于本土企业。

  • 并购顾问为双方都提供了应该提供的服务。欧通认为收费对应的是责任和义务。收双方的钱自然要为双方服务,买方与卖方并购顾问的应该提供的服务请参考欧通之前发布的文章:《企业并购的一般流程是怎样的?

 

6. 为什么这是一个让收购方、卖方和并购顾问三赢的局面

如第2条所述,因为大多数并购顾问不屑做或者做不了这样的项目,就在并购市场上形成了一个小小的市场空白或者商业机会。一方面很多德国有价值的小企业找不到合适的买方,而中国很多公司都想收购德国小企业却处处碰壁。如果有专业的并购顾问既帮助海外投资人获取德国技术又帮助德国小企业更好的实现价值,在这种情况下德国小企业和海外投资人都会愿意支付给这样的并购顾问服务费和佣金的。这样就达到了投资人、卖方和并购顾问三赢的局面。

跨国并购很大难处就在于中方不了解德国待售企业的战略战术和惯例,一个已经获取了卖方信任的并购顾问能够高效的推动谈判进程。至于买方担心的待售企业坐地起价的事情,其实也不用担心,价格的形成本身就是各方博弈的过程,又同市场环境有关,买方本来就没有一定要收购的压力,专业和聪明的并购顾问不会傻到单边倒向卖方,坐视买方走掉。

 

7. 双方收费的交易成功率会高些吗?

是的。一般来说,针对跨国小型交易买卖双方都付费的情况下成功率比或没有并购顾问或者并购顾问单方收费的成功率高出很多。欧通认为其原因如下:

第一 信任度高

如果一家并购顾问能够同时代表卖方和买方,并从他们那收费,这说明这家并购顾问同时获得双方的信任。信任在并购交易里面,尤其是跨国并购交易起到关键的作用。有了信任之后,很多有争议的地方解决起来就相对容易一些。欧通之前文章《欧通谈德国企业并购之六: 没有卖方并购顾问更好吗?》提到的在估值、索要各类材料、尽职调查中遇到阻碍也会小很多。这样并购的成功概率就大多了。

第二 效率高

如果一家并购顾问能够同时代表卖方和买方的话,自然说明这家并购顾问有其过人之处,比如行业经验等。一般来说,这样的并购顾问既了解卖家的前世今生也了解买家的战略需求,会更好的站在双方的角度判断交易是否有意义、双方是否匹配。因为深得双方的信任,有经验和有洞察力的并购顾问会在早期就把Dealbreaker摆出来,能解决就尽快解决,不能解决就果断喊叫停,避免出现尽调阶段才发现这些无法解决的问题,因此效率很高。

第三 动力大

并购顾问拿双份佣金,自然有很大的动力推动项目。卖方委托并购顾问并付费,说明确实想转让。买方委托并购顾问并付费,说明确实有收购的需求。这三方都有做成的动力,因此不会出现拖拖拉拉的情况。只要买卖双方存在足够大的协同效应,并购顾问会积极策划并且调动各方的资源,而买卖双方也会在估值和交易结构等事项上达成相互理解和妥协,使很多细节上的分歧迎刃而解。

 

8. 面对双方收费的并购顾问,买方需要注意什么?

第一 

作为收购方应该向并购顾问讲清楚自己来德国收购背后的逻辑、后期操作或退出路径,这样并购顾问才能帮助收购方尽早判断标的是否符合需求。如果标的不符合需求的话没有必要勉强,应该及早放弃,不要幻想通过整合完全改变德国公司的现有运营。应该让并购顾问再推荐更合适的标的,多做选择。

第二

收购方应该清楚并购顾问也代表德国卖方,因此有可能也会联系其他的买方。如果标的各方面基本符合条件,应当尽早以签订排他协议等方式锁定卖方,维护自己的利益。

第三

买方应当提前做好各项准备,做一个靠谱的买方,详情请看《欧通谈并购德国企业之一: 如何成为靠谱的买方》。很重要的是要准备这一步:《来德国收购企业,第一步该怎么走?

 

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