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企业并购的一般流程是怎样的? - 德国欧通商务
柏林
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根据项目委托方的不同,并购项目分为买方项目与卖方项目。完整的企业并购过程应该包括三大阶段:并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。下面主要针对实施阶段进行介绍。

 

买方流程:

大致分为四个阶段:

第一阶段为评估阶段,找出潜在的并购目标

第二阶段主要为与潜在的并购目标企业们进行联系并提供先行估值

第三阶段为推进交易和尽职调查的进行

第四阶段则为达成确定协议完成交易

一般规模的交易完成买方流程四个阶段共需16-36周,即4-9个月。当然,交易规模越大,耗时越久。

第一阶段:4-8周,先行评估

  • ● 检查行业市场竞争格局、现状等

  • ● 找出可能的并购目标

  • ● 确定大致并购时间表

 

第二阶段:4-8周,联系目标,进行估值

  • ◆ 联系目标企业

  • ◆ NDA相关条款的谈判,签订保密协议

  • ◆ 根据目标企业提供的相关数据完成先行估值,先行估值包括财务运营表现模型,DCF模型,可比公司和可比交易估值以及LBO和M&A模型,即杠杆收购模型和并购模型,旨在收购目标企业后所产生的影响有一个定量的判断

 

第三阶段:4-10周,进入并购流程,推进交易和尽职调查

  • ○ 筛选最终目标,起草并发送意向书

  • ○ 根据谈判流程所涉及的参数变化做出修改,完成完整的估值分析

  • ○ 进行业务尽职调查,要求并购目标提供更多更深入的内部信息,完成更为详尽的企业和行业分析,对企业产品和服务的深入调研,并实地考察并购目标

  • ○ 进行财务尽职调查,回顾检查目标企业的所有财务相关文件,极为详尽地观察该企业的经营状态以及管理表现,完成财务报表的预测以及相关的财务规划预测

  • ○ 与会计、税务以及法务一起解决相关税务和法务遗留问题

 

第四阶段:4-10周,达成协议完成交易

  • ◇ 结束尽职调查流程

  • ◇ 准备、谈判并执行最终交易协议

  • ◇ 筹集并保障资金需求,如发行债券,增发股票,银行贷款等

  • ◇ 准备、提供相关监管、法律文件

  • ◇ 得到股东和监管部门的批准

  • ◇ 完成交易

 

卖方流程:

相较买方而言时间稍短一些,且成功率更高,同样大致分为四个阶段,评估阶段,营销阶段,尽职调查阶段以及谈判交易阶段。

一般规模的交易完成买方流程四个阶段共需18-26周,即4个半月-六个半月。

与买方不同,当卖方决定销售或主导整个出售流程时,往往倾向于一次性联系多家潜在买家,所以买卖在第一阶段即评估阶段的初衷不太一致。卖方详细流程如下:

第一阶段:4-6周,评估阶段

  • -- 决定出售战略,回顾市场现状

  • -- 找出买家,确定并购时间表

  • -- 发行备忘录(OM\CIM),提供相关信息,其中包括企业和行业的内部信息,财务表现回顾,管理层介绍,出售流程考虑,投资要点考虑等等,作为第一阶段的最终成果或最重要的一环,OM的目标是通过对企业本质的展示得到潜在买家的出价

 

第二阶段:4-6周,联系买家

  • → 分发发行备忘录,往往由投行联系潜在的战略投资者和财务投资者如私募基金等

  • → 筛选买家,缩短购买者清单

  • → 交换NDA或保密协议等,根据买家要求提供相关内部数据(通常以数据中心为平台),如主要客户,主要供应商,收入来源于集中度等详细数据。

 

第三阶段:4-6周,双方会面,继续提供信息

  • ● 与感兴趣的买家进行会面

  • ● 回答后续问题并提供更多信息

  • ● 接收意向书

 

第四阶段:6-8周,谈判并完成交易

  • ■ 在确定售出的买家后,针对最终条款进行谈判

  • ■ 完成尽职调查流程

  • ■ 签署最终交易协议

  • ■ 完成相关法律及监管文件

  • ■ 完成交易

 

以上即为一般规模和情况下在企业并购交易中投行具体操作的流程以及各个流程中所提供的服务。

企业并购需要大量的专业人力和时间进行资料的准备、审查与报备,根据项目个案的不同,所需的材料也不尽相同,但一般而言,项目介绍中的并购提议书、交易文件夹(买卖双方),发行备忘录或保密备忘录(卖方),公平意见书(按需求),以及各类尽职调查都是投行所应提供的产品和服务。

 

作者:魏盟
来源:知乎https://www.zhihu.com/question/21013864/answer/49649046
著作权归作者所有。

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